并购资产商誉减值成雷区 壳公司业绩变脸多发

中国证券报 2017/4/25 8:23:00

随着年报披露接近尾声,业绩“变脸”的上市公司数量逐渐增加, 天成控股 、 *ST宁通B 、 中泰桥梁 、 协鑫集成 、 吉艾科技 、 勤上股份 等公司业绩更是由预盈变为预亏或实亏。其中,不少公司因并购资产未达业绩承诺而计提商誉减值,直接导致上市公司由盈转亏;“壳”公司更是“重灾区”,导致业绩变脸的原因五花八门。

壳公司变脸多

4月23日晚间,*ST宁通B、天成控股分别发布业绩预告修正公告,业绩皆由预计盈利转为预计亏损。本次*ST宁通B、天成控股业绩变脸的主要原因皆为收入确认的时间发生变化。若由盈转亏坐实,两家公司有可能面临被暂停上市或实施退市风险警示(*ST)的风险。

*ST宁通B业绩预告修正公告称,公司2016年归属于上市公司股东的净利润由此前预盈的500万元-800万元,修正为预亏600万元-700万元。原因是,公司报告期新培育的产业,合同项目执行后期,需方对供货条件提出变更,影响收入确认,导致公司对原预告的经营业绩数据进行修正。

2016年9月,*ST宁通B曾试图“卖房保壳”。根据当时公告,*ST宁通B拟处置的两套房产账面价值为129.74万元,评估值为2272.62万元,增值额为2142.88万元,增值率1651.68%。

不过,即使有2016年四季度的卖房所得,也无法填补*ST宁通B的持续亏损。ST宁通B2016年上半年亏损2110.9万元,三季度亏损119万元。4月15日,公司发布的2017年一季度业绩预告预计,今年一季度其归属上市公司股东的净利润将继续亏损,亏损范围为2000万元-2100万元。

天成控股业绩预告更正公告称,年度审计过程中,公司与年审注册会计师在收益确认的时间及递延所得税等方面存在不同的判断,经过与年审会计师事务所沟通,财务部门再次测算,预计公司业绩由盈转亏,2016年归属于上市公司股东的净利润将由盈利1000万元至1500万元之间修正为亏损9700万元。本次业绩修正后,公司将连续2年净利润亏损,公司股票可能将在年报披露后被实施退市风险警示。

对于本次业绩“变脸”的原因,天成控股表示,公司重新确认和计量递延所得税资产后,决定冲回母公司历年累计确认的递延所得税资产约3663万元;公司与 西仪股份 交易产生的4777.07万元投资收益延后到2017年确认;将公司收购天一工贸公司预付股权收购款390万元与其他应收款账面价值564万元全额计提减值准备;将公司支付给4家遵义钼镍矿业公司的预付账款转入其他应收款,并累计计提1510万元减值准备。

一些公司已经在年报中坐实业绩变脸,并被“*ST”。 德力股份 4月23日晚披露的2016年年报显示,2015-2016年度净利润分别亏损6269万元、6131万元,根据相关规定,公司股票24日停牌一天,25日复牌后实施退市风险警示。

分析人士表示,业绩持续较差的“壳”公司面临较大的财务和业绩压力,转型布局的新业务尚不稳定或未形成一定规模等原因,都会导致业绩表现更为“脆弱”,“业绩变脸”的可能性较大。

原因五花八门

此前,业绩由盈转亏的公司还包括中泰桥梁、协鑫集成、吉艾科技、勤上股份等。上述公司业绩变脸的原因,主要集中在收益或费用的确认、存货及应收账款等资产减值的计提、无形资产摊销、商誉减值的计提、所处行业的市场环境变化等方面。

资产减值的计提方面,中泰桥梁2016年10月27日披露三季报称,预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为亏损7500万元-8500万元。2017年1月25日,公司发布业绩修正预告称,预计业绩为亏损8500万元-9800万元。公司表示,前期暂停钢结构工程项目的客户单位因生产经营出现困难,在报告期内进入合并重整阶段,公司年底对该项目相关资产进行全面评估和减值测试,出于谨慎考虑,公司预计将对此项目相关资产计提资产减值,因此进行业绩修正。

海默科技 则因收益或费用确认变化调整了业绩数据。2017年4月20日发布的2016年业绩快报修正公告表示,公司归属于上市公司股东的净利润由约1345.06万元调整为707.58万元。公司表示,这一变化主要是在年报审计过程中,会计师对公司资本化的借款费用及营业外收入进行了调整,影响了净利润。

所处行业的市场环境发生变化,也导致一些上市公司出现业绩变化。2017年2月28日,协鑫集成发布2016年业绩快报称,报告期内,公司实现营业总收入125.93亿元,同比增长100.40%;实现归属于上市公司股东的净利润1.07亿元,同比下降83.17%。4月22日,公司发布的年报显示,其实现营收120.27亿元,同比增长91.39%,归属于上市公司股东的净利润为亏损2691.16万元,同比下降104.21%。公司表示,2015年12月,国家光伏电价调整方案出台,2016年以前获批光伏项目如果能在2016年6月30日以前投产,则仍能享受当前电价。受此政策影响,光伏行业在2016年上半年掀起了“抢装潮”,同时也给光伏行业整个2016年度带来了巨大的波动及反差,下半年市场形势急转直下,市场需求持续下滑、上游原材料硅片及电池片价格快速上涨,组件价格持续下跌,给公司的生产经营造成了较大的影响。

商誉减值成雷区

分析人士表示,受此前高溢价、高业绩承诺的“双高”并购拖累,多家公司并购资产去年业绩不达此前承诺,并因此计提商誉减值,直接导致上市公司由盈转亏。

吉艾科技2016年年报显示,2016年度公司实现营业收入2.39亿元,下降17%;净利润为-4.39亿元,下滑666%。2015年5月,吉艾科技以现金8亿元收购安埔胜利100%股权,评估增值率为849%,交易对方承诺,安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。安埔胜利2016年度实现盈利2875.5万元,不及其承诺净利润的30%。吉艾科技因此对收购安埔胜利产生的商誉计提减值3.29亿元,严重拖累到上市公司业绩。

业内人士表示,轻资产行业成为高商誉减值的“雷区”,很多上市公司对并购标的高速增长的要求并不现实,导致商誉减值持续出现。预计上市公司“双高”并购的后遗症将持续显现,不排除有连续多年计提使商誉最终被计提完毕的可能。

勤上股份于2月28日披露了2016年度业绩快报,预计2016年度营业总收入8.39亿元,同比下降1.28%;归属于上市公司股东的净利润4786.69万元,同比增长130.74%。在公司4月15日发布的业绩快报修正公告中,公司将预计2016年度营业总收入修正为8.41万元,归属于上市公司股东的净利润修正为亏损3.96亿元。对于由盈利转为巨亏的原因,勤上股份表示,公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司的收购,本次收购公司资产负债表中形成商誉20亿元。2016年度龙文教育经营情况未达预期,公司对上述商誉减值4.2亿元。由于目前收购龙文教育尚处于业绩承诺期,承诺期满,公司将根据与龙文教育原股东的业绩承诺做相应追偿。

此前,勤上股份作价20亿元收购龙文教育100%股权,以2015年8月31日为评估基准日,龙文教育归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元。采用收益法评估后,其股东全部权益价值为20.14亿元,评估增值20.80亿元,增值率达3151.52%。

一位不具名的业内人士表示,轻资产公司的资产和所有者权益处于相对较低的水平,在收益法的评估体系下,评估价值与公司账面净资产会产生较大差异。这部分高额溢价将被确定为商誉,体现在合并报表中。据统计,2015年,A股市场商誉/总资产比最高达到了84%,有84家上市公司商誉/总资产比超过30%。该部分商誉占上市公司资产比例过高,产生的大额商誉,为上市公司埋下了计提大额商誉减值的地雷。

(原标题:并购资产商誉减值成雷区 壳公司业绩变脸多发)

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